Наследование доли в уставном капитале ООО в 2020 году: алгоритм

Общие положения

В вопросе передачи частей бизнеса по наследству следует обратиться к Гражданскому Кодексу РФ, а также ФЗ «Об ООО». Сразу стоит определить, что нормы закона актуальны, если они не противоречат ГК. Следовательно, Кодекс – приоритетный свод правил. В соответствии с этими законопроектами, наследниками могут стать:

  • приемники законного/завещательного порядка;
  • другие участники ООО;
  • государство.

Устав – свод правил, положений относительно управления предприятием. В нем может быть предусмотрен порядок распоряжения активами на случай смерти одного из участников.

Порядок наследования

Открытие нотариального дела происходит после фиксированной смерти совладельца компании. Подтверждает этот факт официальный документ — свидетельство из ЗАГСа. Наследование доли в ооо регулируется статьей 93 ГК РФ, а также ФЗ № 14. Переоформление наследства происходит в ИНФС после сдачи требующегося пакета документов.

Условия правопреемства выглядят следующим образом:

  • Нужны прямые наследники.
  • Потребуется содержание устава предприятия.
  • Дело дополняют завещанием, оставленным усопшим.

Наследование доли какой-либо организации по закону проводят при наличии одного из перечисленных условий:

  • Отсутствие завещания со стороны умершего.
  • Отказ от принятия наследства, заверенный нотариально.
  • Признание другими совладельцами ООО наследника неподходящим на роль правопреемника.

Наследование доли в уставном капитале ООО в 2020 году: алгоритм

Справка! Согласно Законодательству РФ, наследниками доли ООО принято считать родственников усопшего, а также одного или нескольких иждивенцев, находящихся на попечительстве в течение прошедшего 1 года и проживающих с ним на одной территории.

Как проходит наследование долей в ООО

Варианты распоряжения долей ООО:

  1. Переход к приемникам по наследству, место умершего занимает его приемник.
  2. Запрет на переход прав на часть усопшего третьим лицам.
  3. Наследование права без возможности управления.

Чаще всего первый вариант имеет место, когда приемник получает доступ ко всем активам умершего гражданина с возможностью управления. Если изначально было предусмотрено, что наследование доли запрещено, то часть имущества усопшего распределяется между другими собственниками.

Может иметь место и третий вариант, когда передача активов допускается, но с запретом управления. В таком положении приемник может владеть и распоряжаться активами на свое усмотрение, но принимать участие в управлении компании он не сможет. Такое ограничение должно быть изначально прописано в Уставе. В документе сразу определяют, какие конкретно операции запрещены.

Распоряжение и доверительное управление наследуемой долей

До принятия правопреемственности принципы владения долей организации регулируются Гражданским Кодексом России. Согласно статье 1173, при наследовании прав совладельца фирмы необходимо заключать договор на доверительное управление долей в ооо при наследовании. Документ обязательно подписывают у нотариуса. После этого управляющий, утвержденный договором, имеет право принимать участие в решении проблем работы Общества.

Обычно, в официальном договоре указывают, какие именно права может регулировать наследник. Однако до окончательного их оформления, он не может полностью распоряжаться своей частью уставного капитала ООО. Когда все формальности соблюдены, договор о доверительном управлении перестает действовать. То же самое происходит, если гражданину отказали стать совладельцем фирмы.

Наследование доли в уставном капитале ООО в 2020 году: алгоритм

В процедуре наследования части бизнеса оговорено, что если Уставом предусмотрено наследование, то должен быть договор о доверительном управлении (ДДУ). В этом соглашении указывается личность, которая уполномочена на выполнение конкретных действий.

Управленец по ДДУ должен выполнять все операции, которые необходимы для полноценной работы общества. Вот только право распоряжения за претендентом не закрепляется. Соглашение перестает действовать, когда оформление недвижимости в собственность состоялось, и претендент приступил к своим обязанностям или принято решение выплатить наследнику действительную стоимость части.

Процедура наследования без ограничений

Ограничения относительно прав на долю уставного капитала после смерти одного из создателей ООО обозначаются в уставе организации. Если таковые имеются, придется действовать в соответствии с регламентом документа.

В этом случае переход доли к преемнику возможен только после получения письменного согласия со стороны остальных членов организации. В первую очередь потребуется оповестить учредителей о своих правах на долю и запросить согласие от каждого из них на документальное оформление наследства. Письменное обращение требует предварительного заверения в нотариальной конторе.

Предлагаем ознакомиться  Заинтересованное лицо или третье в гражданском процессе это

В течение месяца со дня поступления уведомления, участники организации должны предоставить ответ. Если подобного не произошло в установленный период, согласие засчитывается автоматически.

От вердикта участников, зависят следующие действия наследника. В случае если дан положительный ответ алгоритм будет аналогичен стандартному порядку оформления наследства. Только здесь потребуется предоставить нотариусу официальные согласия дольщиков и протокол собрания, где было зафиксировано решение участников.

В иной ситуации, когда хотя бы один из членов ООО не желает включить в ряды учредителей претендента, последнему полагается компенсация в размере суммы реальной стоимости доли, выявленной на основании бухгалтерских документов за последний отчетный период. При этом компенсация может быть предоставлена как в качестве наличных, так и в виде имущества.

Согласно налоговому законодательству, выплата наследнику стоимости доли, вместо предоставления прав на таковую, облагается налоговым сбором в установленном порядке.

Здесь можно говорить о невозможности получения доли по праву преемственности и соответственно участие в ООО полностью исключается. В подобной ситуации лицу, являющемуся наследником, также полагается компенсация, сумма которой должна соответствовать действительной стоимости доли умершего наследодателя. Выплата осуществляется после собрания участников и оценки доли умершего лица сторонним экспертом.

После предъявления наследником свидетельства о праве на долю, таковому выплачивается ее стоимость в виде наличных денежных средств либо в качестве имущества аналогичной цены.

Что касается части дольщика, в дальнейшем таковая может быть распределена между членами предприятия, погашена либо продана третьему лицу.

Получение доли в уставном капитале ООО по наследству – процесс достаточно трудоемкий и сложный в юридическом смысле. Существует множество особенностей, одной из которых является получение согласия от всех учредителей. В некоторых случаях и вовсе может быть наложен запрет на передачу части уставного капитала преемнику умершего участника.

Если для наследования не нужно согласие всех участников ООО, то процесс оформления протекает в облегченной форме. Это происходит, если устав организации не предусматривает согласование с другими членами Общества вопроса о наследовании какой-либо ее доли. При необходимости оформления правопреемственности стоит обратиться к нотариусу. Но для начала позаботиться о наличии всех нужных документов для получения прав управления конкретной организацией. К ним можно отнести:

  • Документы, удостоверяющие личность.
  • Свидетельство о гибели.
  • Документ, подтверждающий наличие родственной связи между наследником и усопшим человеком.
  • Устав организации, где погибший имел долю.
  • Бумаги, подтверждающая права погибшего на управление предприятием.
  • Список всех членов Общества.
  • Выписки об оплате доли усопшего.

Одним из главных документов, который затребует нотариус, станет отчет о стоимости переходящей доли. Для его получения нужно заключить договор со специальной компанией, которой осуществляется оценка ооо для наследства. Что происходит потом:

  • Анализ деятельности в регионе, где функционирует предприятие.
  • Определение главных факторов, влияющих на работу ООО.
  • Ознакомление с текущей отчетностью предприятия.
  • Определение деловой активности.

Внимание! После этого эксперты составляют специальный протокол, который  подписывается компанией-оценщиком.

Оценка доли в ооо для наследства нужна, чтобы определить и оплатить госпошлину. Такая процедура производится, когда предстоит наследование акций. Размер пошлины зависит от коэффициента оценочной стоимости наследства. Также на величину выплат влияет степень родства между умершим человеком и наследником.

После оценочных процедур нотариус составляет свидетельство. Оно дает право провести собрание всех членов Общества и получить законную долю. При успешном течении дел останется оформить право собственности на наследуемое имущество. Для этого потребуется посетить органы Росреестра и представить следующие документы:

  • Справку об изменении в ЕРЮЛ.
  • Документы, подписанные у нотариуса, которые подтверждают возможность гражданина претендовать на получение наследства.
  • Выписка о принятии гражданина дольщиками.

После этого родственник умершего становится законным членом Общества.

Наследовать по согласованию с другими совладельцами

Принять имущество или обязательственные права без согласования с другими участниками общества с ограниченной ответственностью, можно если:

  • имеет место наследование бизнеса единственного учредителя ООО несколькими участникам;
  • о необходимости получения согласия участников предприятия в случае смерти наследодателя не сказано в Уставе.

В большинстве случае оформить часть бизнеса можно только после получения согласия других совладельцев. Такое требование должно быть прописано в уставных документах. Оно предполагает получение письменного согласия каждого участника. Для этого потенциальным приемником должно быть отправлено письменное прошение на адрес предприятия или домой совладельцу.

Предлагаем ознакомиться  Изъятие наследственной доли в счет погашения долгов наследника судебная практика

Наследование доли в уставном капитале ООО в 2020 году: алгоритм

Письменно каждый участник должен дать ответ. Если имеет место положительное решение, то информация вносится в протокол общего собрания. Только, при условии, что есть согласие всех совладельцев, происходит оформление прав собственности. К новому приемнику они перейдет сразу, после внесения соответствующих изменений в Росреестр.

Порядок наследования и принятия нового совладельца в состав ООО:

  1. Обращение к нотариусу для получения свидетельства. Если есть завещание наследодателя, приемники будут приглашены по списку. Они должны написать заявление о вступлении в права на наследство и подтвердить нужными бумагами.
  2. Оценки стоимости наследуемой доли. Для ее проведения нужно сотрудничать с компанией, имеющей лицензию на предоставление таких услуг. Результат оценочной процедуры – выдача отчета о стоимости части, что есть в собственности и приходится на уставной капитал.
  3. Уплата госпошлины. При определении ее размера учитывается стоимость, заявленная в оценочном отчете. 0,3% от суммы платят близкие родственники. 0,6% придется платить всем, приемникам, что не находились в близком родстве с усопшим.
  4. Принятие нового совладельца в состав предприятия. Действия необходимые для такого приема: собрание учредителей и внесение изменений в Устав общества на основании протокола собрания.
  5. Регистрация доли. Обратиться нужно в Росреестр с пакетом подтверждающей документации.

Когда требуется согласие участников ООО на переход доли

В ситуации, когда один или несколько совладельцев против отчуждения доли, приемнику нужно заявить свое право на возмещение своей части капитала ООО. Если наследник не согласен с предложенной ему ценой, он может обратиться в суд. Во избежание таких разбирательств собирается общее собрание. На нем могут быть приняты решения относительно:

  • показателей бухотчётности;
  • формы возмещения.

При официальном отказе в оформлении членства в Обществе получают денежную конкретную компенсацию, которую начисляют по стоимости доли ООО. Такую цену устанавливают в зависимости от определенного объема чистых активов.

Денежная выплата = (объем чистых активов / 100) * наследуемая доля.

При вычислении подобной выплаты используют данные из бухгалтерских отчетов. До проведения таких расчетов проводят Общее собрание. В подобной ситуации на этом мероприятии выполняют такие действия:

  1. Принимают отчеты из бухгалтерии.
  2. Определяют размер денежной компенсации и определенные сроки выплаты.
  3. Распределяют остальную часть уставного капитала между остальными совладельцами или продают 3 лицу. Подобные действия отражают в отдельном протоколе.

Потом соучредители вносят поправки в ЕГРЮЛ. В этой ситуации в Росреестр предоставляют такую документацию:

  1. Заявку Р14001.
  2. Свидетельство о смерти конкретного наследодателя.
  3. Выписку из официального протокола Общего собрания.
  4. Официальное соглашение о реализации наследуемых активов или имущества предприятия конкретному третьему лицу — после заключения подобной сделки.

На заметку! Нередко, вместо реализации третьим лицам или перераспределения остальной части активов и имущества Общества, члены ООО погашают наследуемую долю. В этой ситуации уменьшают размер уставного капитала.

Традиционно для получения прав управления долей ООО потребуется согласовать вопрос с его полноправными членами. Это нужно, чтобы не допустить переход доли в ооо по наследству в руки некомпетентного родственника умершего человека. Например, если тот не составил официальное завещание. Чтобы узнать мнение членов Общества, следует отправить оферту организации или прислать каждому учредителю письменное обращение.

Важно! При обоюдном согласии вносят изменения в данные Росреестра, затем происходит переход имущества в руки родственника погибшего человека.

Если члены Общества по каким-либо причинам посчитали правопреемника некомпетентным для наследования доли в уставном капитале ООО, то гражданин может требовать возмещение ее стоимости. Конкретные суммы зависят от финансового положения организации. Для их определения проводится проверка с изучением бухгалтерской отчетности предприятия.

  • Просмотреть отчеты из бухгалтерии.
  • Ознакомиться с результатами оценки фирмы.
  • Определиться с формой выплаты, минимальными и максимальными сроками совершения перевода средств.

После заседания наследник получает свою материальную компенсацию.

Запрет на передачу права совладения наследником, прописанный в уставе учреждения, встречается редко. В подобных случаях необходимо подготовить все необходимые документы и проконсультироваться с юристом, а после этого оповестить дольщиков о необходимости проведения собрания. На нем следует выставить требование о возмещении стоимости доли.

После передачи средств, доля умершего человека распределяется между учредителями фирмы или продается третьему лицу. Эти действия в обязательном порядке учитываются в Росреестре. Иногда после компенсационных выплат дольщики уменьшают уставной капитал на размер доли.

Процедура наследования у нотариуса

Наследование доли в уставном капитале ООО

С момента смерти наследодателя, стает возможной реализация прав приемников. Но для получения денег умершего родственника, другого имущества потребуется оформить свое право. Получение бизнеса по наследству пройдет не раньше, чем через полгода с момента открытия процесса.

Бумаги, которые нужно подать нотариусу:

  • заявление о желании вступить в права;
  • свидетельство о смерти умершего владельца;
  • документы, подтверждающие родство (если очередной порядок наследования);
  • паспорт;
  • справка с места регистрации покойного;
  • заверенные копии Устава;
  • правоустанавливающие бумаги, которыми подтверждается право усопшего на часть в бизнесе;
  • Реестр всех совладельцев;
  • справка, подтверждающая все необходимые взносы усопшего;
  • отчет о стоимости доли;
  • квитанция об уплате госпошлины.
Предлагаем ознакомиться  Как отменить договор дарения доли в ооо

Процедура регистрации доли через Росреестр

Окончательная процедура наследования доли организации — внесение изменений в Росреестр. Обращаться туда нужно, при наличии на руках нотариального свидетельства и согласия всех участников ООО. Нужно собрать такие бумаги:

  • заявление приемника на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • нотариальное свидетельство;
  • выписка из протокола собрания о том, что заявитель входит в число членов организации.

Заключение

Во избежание появления у наследника различных проблем, еще при жизни выполняют такие действия:

  1. Представляют кандидатуру будущего правопреемника Общему собранию.
  2. Получают одобрение и гарантии от совладельцев о том, что они не будут препятствовать официальному вхождению в Общество конкретного наследника.
  3. Не допускают внесение в текущую редакцию Устава предприятия разнообразных ограничений и различных запретов на наследование определенной части уставного капитала.

При соблюдении вышеприведенных мер предосторожности предотвращают многих проблем при проведении наследования активов или имущества ООО. При официальном отказе от наследства получают вышеприведенную денежную компенсацию на протяжении 1 года или иного срока, который отражен в Уставе Общества.

Наследование доли ООО после гибели учредителя — нелегкая процедура, которая имеет свои тонкости и особенности. В большинстве случаев правопреемника ждет долгий документационный и оформительный процесс, а также последующее проведение собрания с дольщиками фирмы и получение их одобрения. При отказе принимать наследника в ряд полноправных членов организации наследник имеет право требовать материальную компенсацию. Размер ее зависит от особенности работы фирмы, ее материального положения и бухгалтерской отчетности.

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Наследование долей в ООО

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Вопрос

Мой муж умер четыре года назад. Могу ли я сейчас вступить в наследство на часть доли в ООО или уже слишком поздно?
Ответ

Срок вступления в наследство давно пропущен. Попробуйте восстановить его через суд, если у вас была уважительная причина для пропуска. Придется обосновывать, почему так произошло. Еще многое зависит от наличия других наследников и от того, какая часть имущества вам досталась.

Вопрос

У меня есть доля в ООО и недвижимость (квартира). Как будет происходить раздел имущества в случае моей смерти? Наследников трое: муж и двое взрослых сыновей.
Ответ

Сначала из всего имущества, нажитого во время совместного брака, будет вычтена доля Вашего супруга — ее получит только он. Если вы не оставите завещание, всю остальную собственность трое наследников получат в равных долях (

ст. 1142 ГК РФ

).

Вопрос

Моя несовершеннолетняя дочь получила в наследство от отца (мы с ним состояли в разводе) долю в ООО. С разрешения органов опеки мы эту долю продали одному из соучредителей организации взамен на покупку квартиры на имя дочери. Жилье он купил, но не выступил как налоговый агент и не удержал подоходный налог с продажи. Имеем разницу между продажей доли и покупкой квартиры. Что мне с этим делать? Снова получать разрешение опеки, декларировать от имени дочери и платить налог в бюджет?
Ответ

Согласно сложившейся практике, в сделках между юридическими и физическими лицами именно юрлица берут на себя обязанность уплатить налоги. Если у вас так получилось, что вторая сторона приняла на себя обязательство, все равно отчисления придется заплатить. К сожалению, подоходный налог по сделке ляжет на плечи ваши и вашей несовершеннолетней дочери.

Актуальные вопросы и ответы

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных и соглашаетесь с политикой обработки персональных данных.

Оцените статью
Толпар СПБ
Adblock detector