Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

Источники правового регулирования

Процесс ликвидации акционерного общества регулируется общими нормами о ликвидации юридического лица с рядом особенностей, установленных в отношении хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы. К источникам правового регулирования проведения ликвидации акционерных обществ относятся:

  • ст. 63 Гражданского кодекса (далее также ГК), устанавливающая общие правила ликвидации юридического лица, и ст. 104 с положениями о ликвидации в отношении именно АО;
  • закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон 208-ФЗ), ст. 21–24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;
  • закон «О госрегистрации ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусматривающий общий порядок проведения ликвидации, а также особенности реализации данной процедуры в особых условиях (по решению регистрационного органа);
  • решения высших судов и иные источники судебной практики, в частности по вопросам принудительной ликвидации юридического лица в форме акционерного общества.

Так, например, в постановлении 2-го арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 02АП-7333/2016 по делу № А82-15875/2015 рассматривается целый ряд практических вопросов, касающихся принудительной ликвидации акционерного общества.

Основания для инициирования процедуры

Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п. 2 ст. 61 ГК:

  • решение учредителей о ликвидации акционерного общества в связи с окончанием срока, на который оно создавалось;
  • решение уполномоченного органа (или учредителей) о прекращении деятельности юридического лица в связи с тем, что цель его создания достигнута;
  • добровольное решение о ликвидации акционерного общества по иным причинам;
  • судебное решение.

Таким образом, решение о ликвидации может носить добровольный (и в этом случае оно принимается учредителями или уполномоченным уставом общества органом) или принудительный (принимается судебным органом по заявлению уполномоченного лица) характер.

Инициатором ликвидации АО в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК могут выступать:

  • органы государственной власти или местного самоуправления в случае допущения неустранимых нарушений при регистрации;
  • госорган или уполномоченный орган местного самоуправления при функционировании АО в случае отсутствия разрешительных документов, признанных законом обязательными;
  • учредитель, если созданным акционерным обществом не может быть достигнута цель деятельности, для достижения которой оно создавалось.
Предлагаем ознакомиться  Рапорт на вышестоящую должность военнослужащего образец

Кроме того, ликвидация по решению суда может быть осуществлена по иску компетентного органа в случае регулярного осуществления обществом деятельности, не предусмотренной его уставными документами.

Принятие решения о ликвидации АО

Последовательность процедур при ликвидации АО определяется ст. 21–24 закона 208-ФЗ. Основными этапами реализации процедуры являются:

  • созыв собрания акционеров для рассмотрения вопроса о ликвидации хозяйствующего субъекта;
  • принятие решения о ликвидации путем голосования, в котором в числе прочего назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор), определяется ее списочный состав;
  • публикация сообщения о ликвидации в органе печати, осуществляющем публикацию сведений о регистрации юридических лиц (Вестник государственной регистрации), которое должно содержать сроки предъявления требований кредиторов организации и порядок их предъявления;
  • формирование перечня кредиторской задолженности, выявление дебиторской задолженности; принятие мер по взысканию дебиторской задолженности;
  • формирование и утверждение общим собранием промежуточного ликвидационного баланса (ЛБ);
  • осуществление выплат кредиторам, налогов и во внебюджетные фонды по очередности, определяемой ст. 64 ГК;
  • продажа имущества с торгов (при недостаточности средств для удовлетворения всех требований);
  • составление окончательного ЛБ и его утверждение на общем собрании;
  • внесение налоговым органом записи о ликвидации акционерного общества в ЕГРЮЛ.

После внесения указанной записи в соответствии со ст. 24 закона 208-ФЗ акционерное общество считается прекратившим свою деятельность, а процедура ликвидации — завершенной.

Решение о ликвидации общества не имеет законодательно утвержденной формы, в связи с чем допускается свободная его форма. Вместе с тем п. 2 ст. 21 закона 208-ФЗ предполагает наличие в данном документе ряда обязательных реквизитов и положений.

Таким образом, нормативные документы и сложившая практика предполагают следующее содержание протокола общего собрания акционеров, в котором и фиксируется решение о ликвидации:

  • дата и место составление протокола, его номер;
  • наименование акционерного общества;
  • количество присутствующих акционеров, абсолютное и процентное количество акций;
  • вывод о правомочности общего собрания (достаточное ли количество голосов присутствует на собрание для принятия решения о ликвидации);
  • повестка заседания (как правило, на такое собрание выносится единственный вопрос о ликвидации АО);
  • данные главного докладчика, поступившие вопросы;
  • постановляющая часть, в которой указывается решение, вынесенное на голосование (о прекращении деятельности предприятия);
  • итоги голосования по вынесенному вопросу;
  • списочный состав ликвидационной комиссии с указанием имен членов комиссии и их должностей (руководитель предприятия и его главный бухгалтер, как правило, в первую очередь включаются в комиссию);
  • результаты голосования по выбору председателя комиссии;
  • порядок и сроки проведения ликвидации (чаще оформляются в виде приложения к протоколу).
Предлагаем ознакомиться  Куда жаловаться на автобусы - Общественный транспорт

Составленный протокол заверяется подписью председателя собрания и его секретаря. Также их подписи могут быть заверены должностным лицом общества (например, руководитель отдела кадров) и печатью организации.

Работа ликвидационной комиссии акционерного общества

Ликвидационная комиссия (ЛК), на основании п. 3 ст. 21 закона 208-ФЗ, после утверждения состава принимает на себя все полномочия по управлению акционерным обществом, совершает все действия от его имени, в том числе принимает участие в судебных заседаниях.

Состав комиссии определяется общим собранием по его усмотрению за исключением случаев, когда в числе акционеров присутствуют муниципальные образования или государство. В последнем случае на основании п. 4 ст. 21 закона 208-ФЗ  в состав ЛК должен быть включен представитель государства или муниципалитета (от имущественного комитета, фонда, отдела по управлению имуществом и т. д.). Отсутствие в составе ЛК такого представителя является основанием для отказа налоговым органом в регистрации прекращения АО его деятельности.

Все действия, направленные на ликвидацию общества — от подачи заявки на публикацию сообщения в Вестнике государственной регистрации до представления на утверждение общим собранием акционеров окончательного баланса, — осуществляются ликвидационной комиссией. Ее деятельность прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Всю ответственность за деятельность общества на данных стадиях несет комиссия. Так, например, постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.11.2016 № Ф02-5969/2016 по делу № А33-16515/2014 удовлетворено требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ликвидационной комиссии.

После окончания срока предъявления требований кредиторов ЛК составляет промежуточный баланс, в который она должна включить перечень заявленных требований, принятое решение по ним, а также перечень активов предприятия (его имущества). Поскольку утвержденной законом формы ЛБ не существует, его можно формировать самостоятельно, однако практика свидетельствует о применении в качестве основы формы бухгалтерского баланса, хотя это не является обязательным.

Предлагаем ознакомиться  Увольнение сотрудника за отсутствие на рабочем месте

Среди активов предприятия указываются денежные средства, размещенные на расчетном счете и в кассе общества, объекты недвижимого имущества, в том числе незавершенные объекты строительства, движимое имущество, находящееся на бухгалтерском балансе и вновь выявленное, нематериальные права (в том числе интеллектуальные) и др.

После того как общество рассчиталось по своим долгам и распределило между акционерами оставшееся имущество на основании п. 7 ст. 22 закона 208-ФЗ, составляется ликвидационный баланс, носящий характер окончательного. Правильно составленный баланс должен быть нулевым. Итоговый баланс, как и промежуточный, должен выноситься на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

Заключительным этапом проведения процедуры ликвидации юридического лица в форме акционерного общества является направление окончательного ликвидационного баланса вместе с заявлением о прекращении деятельности в налоговую инспекцию по месту регистрации организации. Заявление на ликвидацию имеет утвержденную форму № Р16001, проще всего заполнить которую при помощи специального программного обеспечения, размещенного на официальном сайте ФНС.

Помимо этого для осуществления налоговой службой регистрационных действий в связи с ликвидацией общества необходимо уплатить государственную пошлину установленного Налоговым кодексом на дату уплаты размера. В добровольном порядке заявители могут также приложить документ, который подтверждает направление сведений в Пенсионный фонд.

Если пакет документов предъявлен в полном объеме и не содержит противоречий действующему законодательству, то по истечении 5 рабочих дней заявитель сможет получить выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о прекращении деятельности акционерного общества.

Итоги

Подведем некоторые итоги:

  • ликвидация акционерного общества есть прекращение его деятельности и исключение из реестра юридических лиц;
  • решение может быть принято добровольно единственным акционером или собранием акционеров либо судом по заявлению уполномоченного лица;
  • решение акционеров о ликвидации оформляется в виде протокола собрания и должно отвечать требованиям ст. 21 закона 208-ФЗ;
  • после создания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом; она выявляет активы и пассивы, удовлетворяет требования кредиторов, распределяет оставшееся имущество;
  • общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Оцените статью
Толпар СПБ
Adblock detector